Splošni prodajni pogoji BASF Slovenija d.o.o.

1. Področje uporabe

1.1

Vse dobave in z njimi povezane storitve se kupcu (»Kupec«) zagotavljajo izključno na podlagi teh Splošnih prodajnih pogojev. Ti Splošni prodajni pogoji se uporabljajo le, če je Kupec gospodarski subjekt (kot je opredeljen v 3. odstavku 13. člena slovenskega Obligacijskega zakonika (»OZ«)), pravna oseba javnega prava ali spada pod posebno premoženje javnega prava.

1.2

Sklicevanje Kupca na njegove splošne pogoje se zavrne. Ob sklenitvi pogodbenega razmerja s Kupcem bo slednji seznanjen s temi Splošnimi prodajnimi pogoji. Ti Splošni prodajni pogoji se uporabijo tudi za vse prihodnje posle. Odstopanje od teh Splošnih prodajnih pogojev zahteva izrecno pisno odobritev družbe BASF SLOVENIJA d.o.o. (v nadaljevanju »Družba BASF«).

 

2. Ponudba in sprejem ponudbe

2.1

Vse ponudbe Družbe BASF so nezavezujoče in brez obveznosti ter jih je treba obravnavati kot povabila Kupcu, da predloži zavezujočo ponudbo. Pogodba je sklenjena, ko Družba BASF sprejme naročilo (ponudbo) Kupca. Če se sprejem ponudbe razlikuje od ponudbe, tovrstni sprejem pomeni novo nezavezujočo ponudbo Družbe BASF.

 

3. Kakovost proizvodov, primerki in vzorci, jamstva

3.1

Kakovost blaga določa izključno produktna specifikacija Družbe BASF. Subjektivne zahteve, ki presegajo dogovorjene specifikacije izdelka in objektivne zahteve, so izključene.

Rabe, opredeljene z Evropsko uredbo o kemikalijah (REACH), ki se nanašajo na blago, ne predstavljajo niti sporazuma o ustrezni pogodbeni kakovosti blaga niti o predvideni uporabi po tej pogodbi.

3.2

Lastnosti primerkov in vzorcev so zavezujoče samo, če so bile izrecno dogovorjene kot kazalnik kakovosti blaga.

3.3

Dodatki in navodila niso del pogodbene obveznosti, razen če je to posebej dogovorjeno. Navodila Družbe BASF so zgolj informativne narave in ne pomenijo dogovora o posebnih lastnostih ali pogojih blaga ter primernosti za določeno uporabo v skladu s pogodbo.

3.4

Podatki o kakovosti in roku uporabnosti ter drugi podatki se štejejo kot jamstvo le, če so bili dogovorjeni in izrecno označeni kot takšni.

 

4. Svetovanje

Vsak nasvet, ki ga poda Družba BASF, je dan po njenih najboljših močeh in znanju. Kakršen koli nasvet in informacije v zvezi s primernostjo in uporabo blaga Kupca ne razbremenijo lastnih raziskav in preizkušanj in ne predstavljajo dogovora glede pogodbenih lastnosti ali pogojev ali posebne primernosti blaga za uporabo.

 

5. Cene

Če se cene ali pogoji plačila Družbe BASF spremenijo med datumom pogodbe in datumom odpreme blaga, lahko Družba BASF uporabi ceno ali pogoje plačila, ki veljajo na datum odpreme. V primeru zvišanja cene lahko Kupec odstopi od pogodbe, in sicer tako, da v 14 dneh po obvestilu o zvišanju cene o tem obvesti Družbo BASF.

 

6. Uporaba mednarodnih transportnih klavzul INCOTERMS, dobava

6.1

Dobava se izvede v skladu s pogodbo. Trgovinski izrazi se razlagajo v skladu z zadnjimi veljavnimi mednarodnimi trgovinskimi klavzulami INCOTERMS na datum sklenitve pogodbe.

6.2.

Družba BASF je upravičena opraviti in izdati račun za delne dobave pod pogojem, da je dobavljeno blago uporabno za Kupca v skladu s pogodbeno določenim namenom, dobava preostalega blaga je zagotovljena, delna dobava pa ne povzroči bistvenega dodatnega dela ali stroškov Kupcu (razen če se Družba BASF strinja s pokritjem tovrstnih stroškov).

6.3.

Datumi dobave ali roki, ki jih določi Družba BASF, se ves čas štejejo le kot ocene in so kot taki nezavezujoči, razen če so določeni datumi dobave ali roki izrecno potrjeni ali dogovorjeni.

 

7. Transportne poškodbe

Obvestilo o škodnih zahtevkih zaradi transportnih poškodb mora Kupec v roku, določenem v prevozni pogodbi, vložiti neposredno pri izbranem prevozniku, pri čemer mora kopijo zahtevka predložiti tudi Družbi BASF.

 

8. Skladnost s pravnimi zahtevami

Če ni drugače dogovorjeno, je Kupec odgovoren za spoštovanje vseh zakonov in drugih predpisov v zvezi z uvozom, prevozom, skladiščenjem in uporabo blaga. To vključuje tudi redno in uspešno izvajanje vseh potrebnih usposabljanj v zvezi z ravnanjem z blagom in njegovo uporabo (zlasti, vendar ne omejeno na usposabljanja, ki jih zahteva Evropska uredba o kemikalijah (REACH)).

 

9. Zamuda pri plačilu

9.1

Neplačilo kupnine do roka se šteje kot bistvena kršitev pogodbenih obveznosti.

9.2

Če Kupec ne zagotovi pravočasnega plačila, ima Družba BASF pravico zaračunati zakonske zamudne obresti na znesek, ki je zapadel v plačilo, če se znesek fakturira v evrih. Če se znesek fakturira v kateri koli drugi valuti pa ima Družba BASF pravico zaračunati obresti po tečaju 9 odstotnih točk nad diskontno stopnjo glavne bančne institucije države, v valuti katere je znesek fakturiran v času, ko faktura zapade v plačilo. Kupec nosi vse stroške, ki jih ima Družba BASF pri izterjavi plačila in obresti.

 

10. Pravice Kupca glede blaga z napako

10.1

Nemudoma po prejemu blaga ga mora Kupec pregledati in preiskati za morebitne napake. Družba BASF mora biti obveščena o vseh napakah, ki jih je mogoče odkriti pri rutinskem pregledu brez nepotrebnega odlašanja; o drugih napakah mora biti Družba BASF obveščena brez nepotrebnega odlašanja po odkritju teh napak. V izogib dvomu, brez nepotrebnega odlašanja pomeni takoj, če je pregled opravljen v navzočnosti obeh strank, in v treh (3) delovnih dneh po rutinskem pregledu, če predstavnik ali zaposleni Družbe BASF ni prisoten pri pregledu ali v primeru skritih napak. Obvestilo mora biti pisno in mora natančno opisati naravo in obseg napak.

10.2

Če ima blago napake in je Kupec ustrezno v skladu s točko 10.1 o tem obvestil Družbo BASF, Kupec lahko uveljavlja svoje zakonske pravice, pri čemer:

a) ima Družba BASF pravico izbrati, ali bo odpravila napako ali Kupca oskrbela z ustreznim nadomestnim blagom;

b) ima Družba BASF dve možnosti za odpravo pomanjkljivosti v skladu z zgornjo točko a). Če pomanjkljivosti tudi po tem niso odpravljene ali Kupcu povzročijo nerazumne nevšečnosti, lahko Kupec odstopi od pogodbe ali zahteva znižanje kupnine;

c) v zvezi z zahtevki za nadomestilo in povračilo stroškov zaradi napake se uporabi točka 11;

d) Kupec zoper BASF ne more uveljavljati nobenih zahtevkov, ki jih zoper Kupca v zvezi z ali zaradi nadaljnje prodaje blaga uveljavlja njegov kupec, oziroma v zvezi s temi zahtevki od BASF zahtevati povračila morebitne škode ali drugega prikrajšanja.

 

11. Odgovornost

11.1

Družba BASF je načeloma odškodninsko odgovorna v skladu z veljavno zakonodajo . Družba BASF odgovarja za  škodo – ne glede na pravno podlago – povzročeno z naklepno kršitvijo in hudo malomarnostjo. V primeru kršitev, povzročenih iz lahke malomarnosti, Družba BASF ne odgovarja.

11.2

Omejitve odgovornosti v skladu s točko 11.1 ne veljajo:

a)    za škodo, ki nastane zaradi zmanjšanja življenjskih aktivnosti, poškodb na telesu ali zdravju, ki nastanejo zaradi malomarnosti Družbe BASF ali naklepne kršitve ali malomarnosti predstavnika ali posrednika Družbe BASF;

b)    pri zlonamernem vedenju na strani Družbe BASF;

c)    v primerih, ki spadajo pod jamstvo kakovosti, ki ga zagotavlja Družba BASF;

d)    za zahtevke Kupca po zakonodaji o produktni odgovornosti.

11.3

Družba BASF Kupcu ne odgovarja pri nemožnosti ali zamudi pri opravljanju svojih dobavnih obveznosti, če je nemožnost ali zamuda posledica pravilnega izpolnjevanja regulativnih in pravnih obveznosti v zvezi z Evropsko uredbo o kemikalijah (REACH), ki jo sproži Kupec.

 

12. Zastaranje

12.1

Zastaralni rok za zahtevke zaradi stvarnih in pravnih napak je eno leto od prejema blaga. Če sta se stranki dogovorili za sprejem, zastaralni rok začne teči z datumom sprejema blaga.

12.2

Zastaralni rok za odškodninske zahtevke, ki temeljijo na pogodbi in/ali odškodninskem zahtevku, je eno leto od zakonitega začetka zastaranja.

12.3

V nasprotju s točkama 12.1 in 12.2 se zakonski zastaralni rok uporablja v naslednjih primerih:

a) zahtevki v zvezi s stavbo ali zadevo, ki je bila uporabljena za stavbo in je povzročila pomanjkljivosti stavbe (čl. 438 (1) točka 2 BGB);

b) če je pomanjkljivost povezana s stvarno pravico tretje osebe ali pravico, vpisano v zemljiško knjigo (čl. 438 (1) točka 1 BGB);

c) v primerih posebne zakonske ureditve zastaralnega roka (npr. čl. 444, 445 b BGB);

d) v primerih namerne kršitve in hude malomarnosti;

e) v primerih, navedenih v točki 11.2 pod črkami a) do d). 

 

13. Pobot, pravica do pridržka

Kupec lahko pobota nasprotne terjatve do Družbe BASF ali uveljavlja pravico do pridržka samo na podlagi nespornega ali pravnomočno razsojenega nasprotnega zahtevka.

 

14. Zavarovanje

Če obstajajo utemeljeni dvomi glede Kupčeve plačilne sposobnosti, še posebej, če Kupec zamuja s plačilom svojih obveznosti, lahko Družba BASF, upoštevaje tudi možnost nadaljnjih zahtevkov, prekliče dogovorjena  obdobja kreditiranja in bodisi opravi nadaljnje dobave ali zahteva predplačila, odvisno od določbe o zadostnem zavarovanju.

 

15. Pridržek lastninske pravice

15.1 Enostavni pridržek lastninske pravice

Lastninska pravica  na dobavljenem blagu ne preide na Kupca, dokler ni kupnina plačana v celoti.

15.2 Razširjeni pridržek lastninske pravice

Če je kupec plačal kupnino za dobavljeno blago, vendar še ni v celoti prost drugih dolgov, ki izhajajo iz njegovih poslovnih odnosov z družbo BASF, družba BASF poleg tega obdrži lastninsko pravico za blago, ki je bilo dobavljeno

15.3 Pridržek lastninske pravice s klavzulo o predelavi

Če Kupec predela blago, ki mu ga je dostavila Družba BASF, se Družba BASF šteje za proizvajalca in neposredno pridobi izključno lastninsko pravico nad novo proizvedenim blagom. Če predelava vključuje druge materiale, Družba BASF neposredno pridobi  solastninsko pravico na novem proizvedenem blagu v sorazmerju s fakturirano vrednostjo blaga, ki ga je dobavila Družba BASF, in fakturirano vrednostjo materialov drugih dobaviteljev.

15.4 Pridržek lastninske pravice s klavzulo o kombiniranju in mešanju

Če se blago, ki ga je dobavila Družba BASF, kombinira ali zmeša z materialom, ki je v lasti Kupca in je obravnavan kot glavni material, se šteje kot dogovorjeno, da Kupec na Družbo BASF prenese solastninsko pravico glavnega materiala v sorazmerju s fakturirano vrednostjo blaga, ki ga je dostavila Družba BASF glede na fakturno vrednost (ali če fakturirane vrednosti ni mogoče določiti glede na tržno vrednost) glavnega materiala. Kupec za Družbo BASF hrani vsako blago na katerem ima Družba BASF lastninsko ali solastninsko pravico, kot opisano zgoraj, brez stroškov za Družbo BASF.

15.5 Podaljšanji pridržek lastninske pravice z blanketnim odstopom

Kupec v običajnem poteku poslovnega sodelovanja prosto razpolaga z blagom v lasti Družbe BASF, pod pogojem, da Kupec pravočasno izpolnjuje svoje obveznosti iz poslovnega odnosa z Družbo BASF. Kupec že ob sklenitvi prodajne pogodbe z Družbo BASF odstopi Družbi BASF vse zahtevke v zvezi s prodajo blaga, na katerem ima BASF pravico pridržka lastninske pravice; če bi Družba BASF pridobila solastninsko pravico v primeru predelave, kombiniranja ali mešanja, se takšen odstop na Družbo BASF izvede v sorazmerju z vrednostjo blaga, ki ga je dostavila Družba BASF s pridržkom lastninske pravice, in vrednostjo blaga tretjih oseb s pridržkom lastninske pravice. Kupec že ob sklenitvi prodajne pogodbe z Družbo BASF odstopi prihodnje potrjene terjatve na podlagi pogodb o tekočih računih v višini neporavnanih terjatev do Družbe BASF.

15.6 Pravica do dostopa / razkritje

Kupec na zahtevo Družbe BASF zagotovi vse potrebne podatke o popisu blaga v lasti Družbe BASF in o zahtevkih, odstopljenih Družbi BASF. Poleg tega Kupec na zahtevo Družbe BASF na embalaži blaga identificira lastninsko pravico Družbe BASF in svoje kupce obvesti o odstopu terjatev na Družbo BASF.

15.7 Zapoznelo plačilo

Če kupec zamudi pri plačilu, je družba BASF upravičena, da brez preklica prodajne pogodbe in odobritve podaljšanega roka odloga plačila, na kupčeve stroške zahteva začasno predajo blaga v lasti družbe BASF in kupcu prekliče dovoljenje za odtujitev in predelavo blaga. 

15.8 Klavzula o delni odpovedi

Če vnovčljiva vrednost zavarovanja presega odprte terjatve Družbe BASF za več kot 10 %, se Družba BASF na zahtevo Kupca v tem obsegu odpove zavarovanju. Družba BASF ima pravico do izbire blaga, za katerega se odpove  zavarovanju.

 

16. Višja sila

Če kateri koli dogodek ali okoliščina, ki je zunaj vpliva Družbe BASF (vključno z naravnimi dogodki, vojno, stavkami, izprtji, pomanjkanjem surovin in energije, oviranjem transporta, uničenjem proizvodne opreme, kibernetskimi napadi, požarom, eksplozijo, epidemijo ali pandemijo (ne glede na to, ali jo je Svetovna zdravstvena organizacija (WHO) uradno razglasila ali ne), akti uradnih organov) zmanjšuje razpoložljivost blaga, ki prihaja iz obrata, iz katerega Družba BASF prejema blago, tako da Družba BASF ne more izpolniti svojih pogodbenih obveznosti (ob sorazmernem upoštevanju drugih notranjih in zunanjih dobavnih obveznosti), bo Družba BASF (i) razrešena svojih pogodbenih obveznosti iz te pogodbe, v obsegu v katerem ji je te obveznosti onemogočeno izpolniti, in (ii) ni dolžna pridobiti blaga iz drugih virov. Prva poved zajema tudi takšne dogodke ali okoliščine, zaradi katerih bi bila izpolnitev pogodbe za Družbo BASF dolgoročno komercialno nesmiselna ali se pripeti dobaviteljem Družbe BASF. Če zgoraj omenjeni dogodki trajajo dlje kot tri (3) mesece, ima Družba BASF pravico odstopiti od pogodbe, ne da bi Kupec imel zaradi tega kakršno koli pravico do nadomestila.

 

17. Kraj plačila

Ne glede na kraj dobave blaga ali dokumentov je kraj plačila sedež družbe BASF.

 

18. Varstvo osebnih podatkov in informacijska varnost

18.1

Če Kupec med izvajanjem zadevne pogodbe od Družbe BASF prejme ali drugače pridobi osebne podatke, povezane z zaposlenimi v Družbi BASF (v nadaljnjem besedilu »Osebni podatki«), veljajo naslednje določbe.

Če obdelava Osebnih podatkov, razkritih na prej omenjeni način, ne poteka v imenu družbe BASF, sme Kupec obdelovati Osebne podatke le za izvajanje zadevne pogodbe. Kupec Osebnih podatkov ne sme obdelovati drugače kot to dovoljujejo veljavni zakoni, zlasti Osebnih podatkov ne sme razkriti in/ali analizirati za lastne namene in/ali oblikovati profila. To velja tudi za uporabo anonimiziranih podatkov.

Kupec zagotovi, da imajo dostop do osebnih podatkov samo njegovi zaposleni, če in samo v obsegu, ki ga potrebujejo za izvajanje zadevne pogodbe (načelo potrebe po seznanitvi). Kupec mora strukturirati svojo notranjo organizacijo na način, ki omogoča zagotavljanje skladnosti z zahtevami zakonov o varstvu podatkov. Kupec mora zlasti sprejeti tehnične in organizacijske ukrepe za zagotovitev stopnje varnosti, ki ustreza tveganju zlorabe in izgube Osebnih podatkov.

Kupec ne pridobi lastninske pravice ali drugih stvarnih pravic, na Osebnih podatkih, in se zavezuje, da bo v skladu z veljavno zakonodajo popravil, izbrisal in/ali omejil obdelavo Osebnih podatkov. Vsaka pravica Kupca do hrambe Osebnih podatkov je izključena.

Poleg zakonskih obveznosti mora Kupec o kršitvi varnosti Osebnih podatkov, zlasti v primeru izgube, o tem obvestiti Družbo BASF brez nepotrebnega odlašanja, vendar najpozneje v 24 urah od trenutka, ko je bil s tem seznanjen. Ob prekinitvi ali poteku veljavnosti predmetne pogodbe mora Kupec v skladu z veljavno zakonodajo izbrisati Osebne podatke, vključno z vsemi njihovimi kopijami.

18.2

Informacije o varstvu osebnih podatkov v Družbi BASF so na voljo na spletni strani www.basf.com/global/en/legal/data-protection-at-basf.html.

18.3

Za oddajo elektronskih naročil s strani Kupca Družba BASF zagotavlja le ustrezne vmesnike. Kupec mora skrbno ravnati s podatki za dostop (uporabniško ime in geslo). V primeru izgube ali nepooblaščenega dostopa do teh podatkov za dostop mora Kupec nemudoma obvestiti Družbo BASF. Kupec je Družbi BASF odgovoren za morebitno škodo, ki bi nastala zaradi poznega obvestila Družbi BASF o takšni izgubi ali nepooblaščenem dostopu.

 

19. Sodna pristojnost

Izključni kraj sodne pristojnosti za vse spore, ki izhajajo iz te pogodbe ali v zvezi z njo, je kraj sedeža Družbe BASF. Družba BASF lahko toži Kupca na pristojnem sodišču, glede na glavni kraj poslovanja Kupca.

 

20. Uporabljivo pravo

Pogodbeno razmerje ureja zakonodaja Slovenije, razen zakonov o mednarodnih kolizijskih normah in določb Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga z dne 11. 4.1980 (CISG).

 

21. Jezik pogodbe

Če je Kupec s temi Splošnimi prodajnimi pogoji seznanjen, poleg jezika, v katerem je bila sklenjena prodajna pogodba (jezik pogodbe), še v drugem jeziku, je to zgolj za Kupčevo udobje. V primeru razlik pri razlagi je zavezujoča različica v jeziku pogodbe.