1. Splošno

1.1    Ti splošni pogoji nabave družbe BASF SLOVENIJA d.o.o., s sedežem v Ljubljani (Slovenija), in z njo povezanih družb (v nadaljevanju: »splošni pogoji nabave«) predstavljajo sestavni del pogodb o dostavi in storitvah med dobavitelji blaga oz. ponudniki storitev (v nadaljevanju: »izvajalec«) in družbo BASF SLOVENIJA d.o.o., s sedežem v Ljubljani (Slovenija), oz. njenimi povezanimi družbami (v nadaljevanju: »naročnik«).

1.2    Splošni pogoji poslovanja izvajalca veljajo le, če se naročnik z njimi izrecno strinja in v obsegu, v katerem se naročnik z njimi strinja, kar izrazi v pisni obliki. Zgolj sklicevanje na dopis izvajalca, ki vsebuje njegove splošne pogoje poslovanja ali jih omenja, ne pomeni, da se naročnik strinja z veljavnostjo omenjenih splošnih pogojev poslovanja.

Splošni pogoji poslovanja izvajalca ne veljajo niti, kadar naročnik brezpogojno sprejme dostavo/storitev izvajalca kljub zavedanju, da splošni pogoji izvajalca niso v skladu s splošnimi pogoji nabave naročnika ali od njih odstopajo.

2. Ponudba

2.1    Izvajalčeve ponudbe in predračuni se ne zaračunavajo in za naročnika ne predstavljajo nikakršne obveznosti.

2.2    Izvajalec v svoji ponudbi izrecno opozori na morebitna odstopanja glede na naročnikovo povpraševanje in naročniku ponudi alternativne možnosti, ki so tehnično ali ekonomsko ugodnejše v primerjavi z naročnikovim povpraševanjem.

3. Dobavni rok, spremembe dobave/storitev

3.1    Izvajalec se mora držati dogovorjenih rokov dobave in storitev. Pri dobavi blaga upoštevanje dobavnega roka pomeni, da je blago naročniku v brezhibnem stanju dostavljeno v običajnem delovnem času z vsemi potrebnimi odpremnimi dokumenti in na kraj, določen v naročilu (v nadaljevanju:

»namembni kraj«). Če je poleg dobave dogovorjena namestitev/storitev, je za upoštevanje roka merodajno, da je po ustrezni izvedbi namestitve/storitve blago predano v brezhibnem stanju. Če je prevzem zakonsko predviden ali določen s pogodbo, je za upoštevanje roka merodajen datum prevzema. Predčasne dobave/predčasno izvedene storitve ali delne dobave/delno izvedene storitve mora naročnik predhodno pisno odobriti.

3.2    Če izvajalec ugotovi, da svojih pogodbenih obveznosti v celoti ali delno ne bo mogel izpolniti ali jih ne bo mogel pravočasno izpolniti, mora o tem nemudoma pisno obvestiti naročnika ter navesti razloge in predvideno trajanje zamude. Brezpogojen prevzem (delne) dobave/(delno) izvedene storitve z zamudo ne pomeni, da se naročnik odpoveduje svojim pravicam ali možnostim ugovorov zaradi nepravočasne (delne) dobave/nepravočasno (delno) izvedene storitve.

3.3    Spremembe predmeta dobave ali storitev mora predhodno v pisni obliki odobriti naročnik.

3.4    Izvajalec je dolžan od naročnika pravočasno zahtevati dokumente, potrebne za izpolnjevanje pogodbe, in jih takoj po prejemu preveriti z vidika popolnosti in skladnosti. Izvajalec mora naročnika nemudoma pisno obvestiti o kakršnih koli pomanjkljivostih, ki so mu znane.

4. Trajnost

4.1    Naročnik sledi smernicam trajnostnega razvoja in upošteva mednarodno veljavne temeljne standarde za varnost pri delu, varovanje zdravja in okolja, pravice delavcev in človekove pravice ter odgovorno vodenje podjetij (v nadaljevanju: »standardi ESG«). Naročnik je svojo razlago standardov ESG predstavil v kodeksu ravnanja za dobavitelje (http://www.basf.com/lieferanten-verhaltenskodex). Naročnik od izvajalca pričakuje upoštevanje standardov ESG. Poleg tega naročnik od izvajalca zahteva, da standarde upoštevajo tudi njegovi podizvajalci. Naročnik ima pravico, da sam ali prek tretje osebe, ki jo sam pooblasti, po predhodni najavi preveri upoštevanje standardov ESG s strani izvajalca.

4.2.    Pri izvajanju pogodbe mora izvajalec upoštevati standarde glede varnosti pri delu in varovanja zdravja ter okolja, ki jih je naročnik navedel v pogodbi.

5. Kakovost

Izvajalec bo izvajal učinkovito zagotavljanje kakovosti, jo vzdrževal in to na zahtevo naročnika tudi dokazal. Izvajalec bo za to uporabil sistem za zagotavljanje kakovosti z elementi standarda ISO 9000 ali drugega enakovrednega standarda. Naročnik ima pravico, da sam ali prek tretje osebe, ki jo je sam pooblastil, po predhodni najavi preveri izvajalčev sistem za zagotavljanje kakovosti.

6. Sodelovanje s podizvajalci

Uporabo tretjih oseb (zlasti podizvajalcev na kateri koli ravni) za izpolnjevanje pogodbe oz. zamenjavo tretjih oseb za izvajanje pogodbe v naročnikovih prostorih mora naročnik predhodno pisno odobriti. Naročnik odobritve ne bo odrekel brez utemeljenega razloga. Če izvajalec za izpolnjevanje pogodbe že vnaprej predvideva uporabo tretjih oseb, mora o tem naročnika obvestiti že v ponudbi.

7. Zakonsko določena minimalna plača (Zakon o minimalni plači - ZMinP), Zakon o čezmejnem izvajanju storitev - ZČmIS, prepoved nezakonitega zaposlovanja

7.1    Izvajalec mora zagotoviti, da zaposleni, ki jih zaposli izvajalec ali njegovi podizvajalci ali agencije za zaposlovanje za izvajanje pogodbe z naročnikom, prejmejo zakonsko določeno minimalno plačo skladno z Zakonom o minimalni plači (ZMinP), ali predpisano panožno minimalno plačo. Zagotoviti mora tudi, da so izpolnjene obveznosti plačevanja prispevkov za socialno varnost, poklicna združenja in druga telesa, kot so združenja ustanov s skupnimi kolektivnimi pogodbami po Zakonu o delovnih razmerjih.

7.2    Izvajalec bo pri izbiri podizvajalcev ali agencij za zaposlovanje preveril izpolnjevanje pogojev iz točke 7.1 ter od njih zahteval, da se pisno zavežejo k upoštevanju teh pogojev. Poleg tega mu morajo pisno potrditi, da bodo od svojih podizvajalcev in agencij za zaposlovanje zahtevali izpolnjevanje teh pogojev.

7.3    Če je naročnik s strani zaposlenih enega od izvajalcev ali enega od podizvajalcev, neodvisno od ravni, ali pa agencije za zaposlovanje, subsidiarno odgovoren za plačilo zakonsko določene minimalne plače ali panožne minimalne plače ali v zvezi z določili socialnih partnerjev glede plačila prispevkov skladno s 16. členom ZČmIS, predmet zahtevkov, izvajalec naročniku te zahtevke odvzame oziroma naročnika zavaruje pred škodo, ki bi mu zaradi tega nastala.

7.4    Naročnik ima pravico, da brez odpovednega roka prekine pogodbo z izvajalcem, če postane predmet upravičenih zahtevkov na podlagi subsidiarne odgovornosti skladno z ZČmIS.

7.5     Izvajalec poleg tega v razmerju do naročnika jamči za vso škodo, ki nastane za naročnika zaradi krivdnega neupoštevanja obveznosti skladno s točkama 7.1 in 7.2.

7.6    Vsakršno nezakonito zaposlovanje je prepovedano.

8. Dobava, odprema, embalaža, prenos tveganja, prenos lastništva

8.1     Dobava se, če ni dogovorjeno drugače, opravi skladno s klavzulo DAP (dostavljeno v namembni kraj) pogojev Incoterms 2020. Ob dostavi je treba priložiti dobavnico v dveh izvodih, seznam delov, vsebovanih v pošiljki, potrdila o čiščenju in certifikate opravljenih preizkušanj skladno z dogovorjenimi specifikacijami, kot tudi drugo potrebno dokumentacijo. V vseh odpremnih dokumentih, pri pakiranem blagu pa na zunanji embalaži, je treba v celoti navesti številko naročila, bruto in neto težo, število kosov in vrsto pakiranja (za enkratno/večkratno uporabo), datum izdelave ter namembni kraj (kraj raztovarjanja), kot tudi prejemnika blaga, pri projektih pa številko opravila ter mesto postavitve, če so ti podatki znani.

8.2    Pri dobavah v tretje države (uvozih) je treba v odpremni dokumentaciji naročnika navesti kot uvoznika (carinskega deklaranta). Izvajalec mora naročniku pomagati pri pripravi vseh dokumentov in informacij, ki so potrebni za carinski uvozni postopek ter predložitev pri pristojnih carinskih organih skladno s carinskimi določili države uvoznice.

8.3    Izvajalec mora naročniku v pisni obliki sporočiti odstotek blaga in storitev z izvorom v ZDA.

8.4    Izvajalec mora pri odpremi skrbno varovati naročnikove interese. Blago je treba zapakirati v embalažni material, ki je dovoljen v namembnem kraju, in sicer tako, da se preprečijo poškodbe med prevozom. Za poškodbe zaradi neustreznega pakiranja odgovarja izvajalec skladno z zakonskimi predpisi.

8.5    Izvajalec bo pri domačih dobavah na zahtevo naročnika pobral morebitne transportne in prodajne embalaže ter embalaže za prepakiranje na namembnem kraju ali pa naročil tretji osebi, da jih pobere.

8.6    Izvajalec mora nevarne izdelke zapakirati, jih označiti in odpremiti skladno z ustreznimi nacionalnimi in mednarodnimi predpisi. Izvajalec mora izpolnjevati vse obveznosti, ki veljajo za dobavitelja (v smislu 3. člena, 32. točke Uredbe 1907/2006/ES – v nadaljevanju »uredbe REACH«) skladno z uredbo REACH v zvezi z dobavo blaga. Zlasti mora naročniku v vseh primerih, predpisanih v 31. členu, točkah 1 do 3 uredbe REACH, predložiti varnostni list skladno z 31. členom uredbe REACH v jeziku države prejemnika.

8.7    Do prihoda pogodbenega blaga na namembnem kraju z dokumentacijo, imenovano v točkah 8.1 in 8.2, prevzame izvajalec tveganje morebitne izgube ali poškodbe. Če je poleg dobave dogovorjena namestitev/storitev, se tveganje prenese po ustrezni izvedbi namestitve/storitve ter predaji.

8.8    Če je zakonsko predpisan pogodbeno dogovorjen prevzem, se tveganje prenese ob prevzemu s strani naročnika. Če je dogovorjen uraden prevzem, se tveganje prenese šele po potrditvi uspešnega prevzema s strani naročnika v prevzemnem zapisniku. Plačilo zaračunanih zneskov ne nadomešča uradnega prevzema.

8.9    Pridobitev lastninske pravice poteka skladno z zakonskimi predpisi.

9. Izvor in status blaga

9.1    Izvajalec nepreferencialno poreklo blaga (»country of origin«) navede v komercialni dokumentaciji. Kjer je to primerno, izvajalec predloži še potrdilo o gibanju blaga A.TR. Na zahtevo naročnika izvajalec predloži potrdilo/dokazilo o izvoru, ki potrjuje preferencialni izvor blaga.

9.2    Blago mora izpolnjevati primarne pogoje bilateralnih ali multilateralnih preferencialnih sporazumov ali enostranske primarne pogoje Splošnega sistema preferencialov (GSP) za države upravičenke, če gre za dostave v okviru teh gibanj blaga.

10. Stanje ob dobavi/storitvi, reklamacije, pravice v primeru napak

10.1       Izvajalec mora poskrbeti za brezhibnost dobav in storitev, zlasti za upoštevanje dogovorjenih specifikacij izdelka oz. storitev, ter tudi za prisotnost pogodbeno zajamčenih lastnosti in značilnosti. Izvajalec poleg tega izjavlja, da dobave in storitve ustrezajo zadnjemu stanju tehničnega razvoja in, če je to ustrezno, splošno priznanemu zadnjemu stanju razvoja na področju varnostne tehnologije, delovne medicine in higiene, in da jih izvaja usposobljeno osebje skladno z vsemi pravnimi predpisi, ki veljajo na namembnem kraju. Če so predmet dobave stroji, naprave in aparati, morajo ti ustrezati zahtevam posebnih varnostnih določil za stroje, naprave in aparate, ki veljajo v času izvajanja pogodbe, in nositi oznako CE.

10.2       Izvajalec mora zagotoviti, da so vse snovi, ki jih vsebuje blago, skladno z merodajnimi zahtevami uredbe REACH učinkovito predhodno registrirane, registrirane (ali izvzete iz obveznosti registracije) in dovoljene za s strani naročnika opredeljene načine uporabe. Če gre pri blagu za izdelek v smislu 7. člena uredbe REACH, velja prejšnji stavek za snovi, ki jih izločajo ti izdelki.

10.3       Izvajalec nemudoma obvesti naročnika, če kateri koli sestavni del izdelka vsebuje snov v koncentraciji več kot 0,1 masnega deleža (w/w), ki izpolnjuje merila 57. in 59. člena uredbe REACH (tako imenovane »substances of very high concern«). To velja tudi za embalažne izdelke.

10.4       Naročnik bo, če velja obveznost trgovca, da preveri izdelek in javi napake skladno s 461. členom Obligacijskega zakonika (OZ), očitne napake izvajalcu prijavil v roku desetih

(10) dni po dostavi. Morebitne napake, ki jih odkrije šele pozneje, bo naročnik prijavil v roku desetih (10) dni po njihovem odkritju.

10.5       Če je prevzem s strani naročnika zakonsko predviden ali pogodbeno dogovorjen, lahko naročnik zavrne izjavo o prevzemu in zadrži plačilo obroka, ki je morebiti povezano s prevzemom, če storitev ni opravljena v celoti ali je pomanjkljiva. To velja tudi v primeru dogovorjenega časa prevzema ali v primeru roka za prevzem, ki ga naročniku postavi izvajalec.

10.6       Naročnik je v primeru napak upravičen do tega, da zahteva naknadno izpolnitev skladno z zakonskimi predpisi. Način naknadne izpolnitve določi naročnik. Kraj naknadne izpolnitve je po izboru naročnika namembni kraj oz. kraj prevzema, če je slednji zakonsko predviden ali pogodbeno dogovorjen, ali pa drug kraj izvedbe, če je poznan izvajalcu ob sklenitvi pogodbe. Izvajalec prevzame stroške naknadne izpolnitve v okviru zakonskih predpisov. Izvajalec mora pri naknadni izpolnitvi upoštevati poslovne potrebe naročnika. Če naknadna izpolnitev ni izvedena v ustreznem roku, velja za neuspešno ali pa je bila določitev roka nepotrebna, lahko naročnik uveljavlja nadaljnje zakonske pravice, ki mu pripadajo v primeru napak.

10.7       Če naknadna izpolnitev ni izvedena v ustreznem roku, velja za neuspešno ali pa je bila določitev roka nepotrebna, lahko naročnik uveljavlja tudi pravice iz točke 10.6, napako na stroške in tveganje izvajalca odpravi sam ali pa pooblasti tretje osebe za odpravo napake, in od izvajalca zahteva povračilo pri tem nastalih stroškov. Določitev roka je nepotrebna takrat, kadar grozi nesorazmerno visoka škoda in izvajalec ni dosegljiv. Sicer pa veljajo zakonski predpisi. Ostale pravice naročnika, ki izhajajo iz zakonskega jamstva v primeru napak ter garancije izvajalca, ostanejo nespremenjene.

10.8       Zahtevki na podlagi napak zastarajo v tridesetih (30) mesecih od prenosa tveganja, razen če velja daljši zakonski rok. Odstop naročnika od svojih pravic je veljaven samo, če naročnik to izrecno in pisno izjavi.

11. Kršitev panožnih pravic

Izvajalec izjavlja, da z dobavo in/ali storitvijo ter njuno uporabo skladno s pogodbo niso kršene nobene patentne, avtorske in druge pravice tretjih oseb. Izvajalec ne glede na ostale zakonske zahteve odvzame naročniku vse zahtevke tretjih oseb (oziroma naročnika zavaruje pred škodo, ki bi mu zaradi teh zahtevkov nastala), katerih predmet je naročnik zaradi kršitve zgoraj navedenih pravic, če ti zahtevki temeljijo na krivdni kršitvi obveznosti s strani izvajalca. Licenčnine, odhodke in stroške, ki nastanejo za naročnika zaradi preprečevanja in/ali odprave kršitve pravic, v tem primeru prevzame izvajalec.

12. Pogodbena kazen

Če je dogovorjena pogodbena kazen, jo lahko naročnik uveljavlja  do  zapadlosti  zadnjega  plačila,  ne  da  bi  izvajalcu sporočil, da si pridržuje pravico do pogodbene kazni, kot to predvideva 251. člen Obligacijskega zakonika.

13. Splošno jamstvo, zavarovanja

13.1       Če ti splošni pogoji nabave niso drugače urejeni, izvajalec jamči skladno z zakonskimi predpisi.

13.2       Izvajalec mora imeti za škodo, za katero je odgovoren on ali osebe, ki mu pomagajo pri izpolnitvi ali izvedbi, na svoje stroške sklenjeno škodno zavarovanje. Stopnjo kritja na škodni dogodek je treba na zahtevo dokazati naročniku. Obseg in višina izvajalčevega škodnega zavarovanja ne vplivata na pogodbeno in zakonsko odgovornost izvajalca.

14. Račun, plačilo

14.1       Pri dogovorjenih cenah gre za neto cene brez morebitnega zakonsko določenega davka na dodano vrednost. Za opravljene dostave in storitve se izstavijo računi, ki ustrezajo veljavnim zakonskim zahtevam za račune skladno z zakonodajo o davku na dodano vrednost države, katere predmet so dostave/storitve, ki se zaračunavajo. Če je dogovorjena metoda dobropisa, mora izvajalec naročniku posredovati vse podatke, ki so potrebni za izpolnitev zgoraj navedenih zahtev zakonodaje o davku na dodano vrednost.

14.2       Izvajalec mora za vsako naročilo izdati preverljiv račun, ki mora vsebovati vse zakonsko predpisane navedbe skladno s slovenskim pravom. Račun mora vsebovati celotno naročnikovo številko naročila in, če je na voljo, izvajalčevo številko dobavnice. Računu je treba priložiti dokazila o storitvi in druga dokazila. Ime izdelka, cena, količina, vrstni red postavk in številka postavke na računu in v naročilu se morajo ujemati. Račun se pošlje na naslov, ki ga naročnik navede v naročilu.

14.3       Naročnik opravi plačilo v obrokih samo, če je to pogodbeno dogovorjeno in so izpolnjeni pogoji zapadlosti.

14.4       Če ni dogovorjeno drugače, začne plačilni rok teči ob prejemu računa, ki ustreza zgoraj navedenim zahtevam oz. v primeru postopka izdaje dobropisa na datum izdelave dobropisa. Plačilo je pogojeno z izvedbo dobave in storitve skladno s pogodbo in v celoti.

14.5       Plačila ne pomenijo strinjanja s pogoji in cenami, ki so navedeni v računu, in ne vplivajo na pravice naročnika zaradi neustrezno opravljene dobave/storitve, pravico naročnika do pregleda izdelka ter pravico do pritožbe zoper račun iz drugih razlogov.

14.6       Če naročnik plača za uporabo ali pravico do uporabe avtorskih pravic, patentov, zaščitnih znakov in drugih premoženjskih pravic, ali opravi drugo podobno plačilo, tujim izvajalcem, je dolžan izračunati, odtegniti in plačati davek skladno s 70. členom slovenskega Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2). Naročnik davčnega odtegljaja ni dolžan izračunati, odtegniti in plačati, če so izpolnjeni pogoji iz drugega odstavka 70. člena ZDDPO-2 ali 72. člena ZDDPO-2.

15.    Prenos naročil tretjim osebam, cesija, sprememba podjetja, pobot terjatev, pravica do zadržanja

15.1    Izvajalec sme pravice in obveznosti iz pogodbe, sklenjene z naročnikom, tretjim osebam prenesti le s predhodnim pisnim soglasjem naročnika.

15.2    Izvajalec mora o vsakem prenosu pogodbe po zakonski dolžnosti in vsaki spremembi svojega podjetja nemudoma pisno obvestiti naročnika.

15.3    Naročnik sme pravice in obveznosti iz pogodbe, sklenjene z izvajalcem, kadar koli brez predhodnega soglasja izvajalca prenesti na družbo BASF SE, Ludwigshafen (Ren), ali na povezano družbo v smislu 527. člena Zakona o gospodarskih družbah.

15.4    Izvajalec je upravičen samo do pobota z nespornimi in v pravnem postopku pravnomočno potrjenimi terjatvami. Izvajalec ima pravico do zadržanja samo, če terjatev, zaradi katere se uveljavlja pravica do zadrževanja, izhaja iz istega pogodbenega razmerja.

16. Prekinitev, odstop od pogodbe

16.1    Pravica naročnika do odstopa od pogodbe je predmet zakonskih predpisov, razen če so bila s pogodbo sprejeta kakršna koli drugačna določila.

16.2    Obe pogodbeni stranki imata pravico do odstopa od pogodbe iz utemeljenega razloga, če so izpolnjeni relevantni zakonski pogoji. Utemeljen razlog za odstop od pogodbe s strani naročnika je tudi, če:

-    izvajalec prekrši obveznost in kršitve ne odpravi v ustreznem roku, ki ga določi naročnik, ali pa je na kršitev neuspešno opozorjen, zaradi česar ob upoštevanju vseh okoliščin posameznega primera in tehtanju medsebojnih interesov od stranke, ki je odstopila od pogodbe, ni mogoče upravičeno pričakovati nadaljevanja pogodbenega razmerja, ali

-    je zaupanje močno omajano zaradi okoliščin, ki nastopijo po sklenitvi pogodbe, npr. zaradi kršitve kazenskih zakonov ali prekrškov s strani izvajalca ali oseb, za katerih ravnanje je med izvajanjem pogodbe izvajalec odgovoren, zaradi česar ob upoštevanju vseh okoliščin posameznega primera in tehtanju medsebojnih interesov od stranke, ki je odstopila od pogodbe, ni mogoče upravičeno pričakovati nadaljevanja pogodbenega razmerja, ali

-   se premoženjsko stanje izvajalca občutno poslabša, kar ogroža izvajanje pogodbe, ali

-    če izvajalec ne izpolnjuje svoje dolžnosti odvajanja davkov ali plačevanja socialnih prispevkov, ali

-    če obstajajo druge okoliščine, zaradi katerih je nadaljevanje pogodbenega razmerja z izvajalcem za naročnika nesprejemljivo.

16.3    V primeru prekinitve pogodbe zaradi pomembnega razloga skladno s točko 16.2 se storitve, ki so bile skladno s pogodbo do prekinitve že opravljene, po predložitvi merodajnih dokazil plačajo. Plačila, ki jih je naročnik že opravil, se upoštevajo pri računu oz. se v primeru preplačila vrnejo. Ostale zakonsko predvidene pravice in zahteve naročnika, zlasti pravica do odškodnine, ostanejo nespremenjene.

16.4    Če je izvajalec od naročnika v okviru pogodbenega sodelovanja ali za namene izvajanja pogodbe prejel dokumente, listine, načrte in risbe, jih mora v primeru prekinitve pogodbe prek pogodbenega partnerja nemudoma vrniti naročniku. To ustrezno velja tudi v primeru odstopa od pogodbe.

17. Obveznost izvajalca do odstranitve svojega materiala po prenehanju pogodbe

V primeru prenehanja pogodbe, in sicer neodvisno od razloga, mora izvajalec na svoje stroške nemudoma poskrbeti za odstranitev in odvoz svojih sistemov, orodja in naprav od naročnika, če jih je za izvajanje pogodbe postavil oz. hranil v naročnikovih prostorih. Izvajalec mora odpeljati in ustrezno odstraniti tudi morebiten odpadni gradbeni material in morebitne odpadke, ki so nastali med njegovimi deli. Če izvajalec teh obveznosti ne opravi, lahko naročnik po neuspešnem poteku ustreznega roka ta dela opravi sam ali za to pooblasti tretjo osebo, nato pa naročniku izda račun za nastale stroške.

18. Dokumenti, zaupnost in pravica do uporabe, varstvo podatkov

18.1    Izvajalec mora naročniku dolgovane načrte, preračune in drugo dokumentacijo predati v dogovorjeni količini in pravočasno, tako da je mogoče upoštevati roke za izvedbo, določene v pogodbi.

18.2    Pregled in/ali objava izvajalčeve dokumentacije s strani naročnika izvajalca ne razbremeni odgovornosti v zvezi s to dokumentacijo.

18.3    Modeli, vzorci, risbe, podatki, materiali in drugi dokumenti, ki jih naročnik zagotovi izvajalcu (v nadaljevanju:

»naročnikova dokumentacija«), ostanejo v lasti naročnika in jih je treba na naročnikovo zahtevo naročniku kadar koli vrniti. Pravica do zadržanja naročnikove dokumentacije s strani izvajalca je izključena. Izvajalec mora upoštevati lastninske pravice naročnika nad naročnikovo dokumentacijo.

18.4    Izvajalec se ob pridržku zakonskih, sodnih ali upravnih obveznosti razkritja obvezuje, da bo tehnične, znanstvene, komercialne in druge informacije, ki jih bo posredno ali neposredno prejel v okviru pogodbe, zlasti naročniško dokumentacijo (v nadaljevanju: »zaupne informacije«), ohranjal zaupne, da jih ne bo uporabljal v komercialne namene, jih ne bo uporabljal kot predmet pravic industrijske lastnine in jih ne bo posredoval tretjim osebam ali na kakršen koli drug način omogočal dostopa do njih. Izvajalec ima pravico zaupne informacije posredovati s strani naročnika odobrenim podizvajalcem, če podizvajalci te informacije nujno potrebujejo za izvajanje pogodbe.

Zaupnih informacij ni dovoljeno uporabljati za noben drug namen kot za izvajanje pogodbe. Zgoraj omenjena obveznost varovanja zaupnosti velja deset (10) let po prenehanju pogodbe.

18.5    Iz obveznosti varovanja zaupnosti so izvzete informacije, ki so v trenutku, ko jih naročnik da na razpolago, izvajalcu že zakonito znane, so zakonito javne ali pa so bile zakonito pridobljene od tretjih oseb. Iz obveznosti varovanja zaupnosti so izvzete tudi informacije, ki so bile razkrite osebam, ki so zakonsko zavezane k molčečnosti, pri čemer izvajalec teh oseb ne sme odvezati molčečnosti. Izvajalec je odgovoren za dokazovanje takšne izjeme.

18.6    Izvajalec s pomočjo ustreznih pogodbenih dogovorov zagotavlja, da so tudi njegovi zaposleni in druge osebe, ki mu pomagajo pri izvajanju pogodbe, skladno z zgornjimi določili zavezani k varovanju zaupnosti. Izvajalec bo upoštevanje teh obveznosti naročniku na željo pisno potrdil.

18.7    Izvajalec se zavezuje, da bo sprejel vse potrebne in ustrezne ukrepe, da bodo pridobljene zaupne informacije vedno učinkovito zaščitene pred izgubo in nepooblaščenim dostopom. Sem spadajo zlasti sprejem in ohranjanje ustreznih in potrebnih ukrepov za preprečevanje dostopa do prostorov, mest, IT-sistemov, nosilcev podatkov in drugih nosilcev podatkov, v katerih oz. na katerih so zaupne informacije, kot tudi posredovanje ustreznih navodil osebam, ki so skladno s to točko upravičene do uporabe zaupnih informacij. Izvajalec se zavezuje, da bo naročnika nemudoma pisno obvestil v primeru izgube zaupnih podatkov in/ali nepooblaščenega dostopa do zaupnih podatkov.

18.8    Zgornja določila ne posegajo v obveznost varovanja zaupnosti poslovno občutljivih informacij v smislu Energetskega zakona in obveznost nediskriminatornega razkritja podatkov, ki lahko prinesejo poslovne koristi v smislu Energetskega zakona.

18.9    »Rezultati dela« so vsi rezultati dela izvajalca, ki nastanejo v zvezi z naročilom, pa tudi rezultati dela tretjih oseb, ki jih je izvajalec angažiral za izvedbo pogodbe v zvezi z nastankom rezultatov dela ter vsi izvajalčevi avtorsko zaščiteni predmeti in storitve, ki se lahko pojavijo med izvajanjem pogodbe, vključno z vsemi načrti, risbami, grafikami, izračuni in drugimi dokumenti, vendar ne omejeno na slednje.

18.10    Izvajalec daje naročniku prosto prenosljivo in/ali zmožno podlicenciranja ter prostorsko, vsebinsko in časovno neomejeno pravico do uporabe in koriščenja rezultatov dela v vseh znanih medijskih formatih, vključno z elektronskimi mediji, internetom in spletnimi mediji, na vseh slikovnih, zvočnih in podatkovnih nosilcih, in sicer za namene, dogovorjene s pogodbo ali predpostavljene na podlagi pogodbe. Nameni, predpostavljeni na podlagi pogodbe, vključujejo zlasti pravico do urejanja in obdelave, shranjevanja na vseh medijih ter reprodukcije. Izvajalec bo v ta namen zagotovil vse potrebne odobritve pravic s strani tretjih oseb. Naročnik sprejema odobritev pravice.

18.11    Izvajalec daje naročniku izključno pravico do uporabe rezultatov dela, ki jih je izvajalec ustvaril individualno za naročnika ali pa so jih za naročnika individualno v njegovem imenu ustvarile tretje osebe, poskrbel pa je tudi za prenos pravic s strani tretjih oseb. Naročnik sprejema odobritev pravice. To ne posega v obstoječe pravice izvajalca ali tretjih oseb.

18.12    Zgornje določbe ne vplivajo na neprenosljive moralne pravice v skladu z avtorskim pravom.

18.13    Podelitev pravic iz točk 18.10 in 18.11 se kompenzira z dogovorjenim plačilom.

18.14    Če izvajalec med izvajanjem zadevne pogodbe prejme od naročnika ali kako drugače pridobi osebne podatke o naročnikovih zaposlenih (v nadaljnjem besedilu: »osebni podatki«), veljajo naslednje določbe.
Če se obdelava osebnih podatkov, razkritih na zgoraj omenjeni način, ne izvaja v imenu naročnika, ima izvajalec pravico zgolj do obdelave osebnih podatkov za namene izvajanja zadevne pogodbe. Izvajalec ne sme, razen če to dovoljuje veljavna zakonodaja, drugače obdelovati osebnih podatkov, zlasti razkrivati osebnih podatkov tretjim osebam in/ali analizirati podatkov za lastne namene in/ali oblikovati profila.
Če je izvajalec upravičen do nadaljnje obdelave osebnih podatkov, zlasti do posredovanja osebnih podatkov svojim povezanim družbam za namen izvajanja dejavnosti zadevne pogodbe, mora to opravljati v obsegu, ki ga dovoljuje veljavna zakonodaja.
Izvajalec mora zagotoviti, da je dostop do osebnih podatkov na voljo njegovim zaposlenim, v kolikor in pod pogojem, da zaposleni zaprosijo za dostop za izvedbo zadevne pogodbe (v skladu z načelom potrebe po seznanitvi s podatki). Izvajalec mora zasnovati notranjo organizacijo svojega podjetja tako, da zagotavlja skladnost z zahtevami zakonodaje o varstvu podatkov. Predvsem mora izvajalec sprejeti tehnične in organizacijske ukrepe za zagotavljanje ustrezne stopnje varnosti glede tveganja zlorabe in izgube osebnih podatkov. Izvajalec ne pridobi lastništva ali drugih lastninskih pravic, ki zadevajo osebne podatke in se zavezuje, da bo v skladu z veljavno zakonodajo popravil, izbrisal in/ali omejil obdelavo osebnih podatkov. Vsaka pridržna pravica izvajalca v zvezi z osebnimi podatki je izključena.
Poleg zakonskih obveznosti mora izvajalec v primeru kršitve varstva osebnih podatkov, zlasti v primeru izgube, o tem obvestiti naročnika, brez nepotrebnih zamud in najpozneje v 24 urah od trenutka, ko je s tem bil seznanjen. Ob prekinitvi ali poteku veljavnosti te pogodbe mora izvajalec v skladu z veljavno zakonodajo izbrisati osebne podatke, vključno z vsemi njihovimi kopijami.

19. Prepoved oglaševanja, salvatorična klavzula, veljavno pravo, sodna pristojnost

19.1    Izvajalec sme obstoječe poslovno sodelovanje z naročnikom razkriti le s predhodnim pisnim dovoljenjem naročnika ali če je to nujno potrebno za izvedbo pogodbe.

19.2    Neveljavnost ali neizvršljivost posameznega pogodbenega določila ali delov posameznega pogodbenega določila ne vpliva na obstoj in nadaljnje izvajanje pogodbe.

19.3    Pogodba se presoja po slovenskem pravu, pri čemer je uporaba (i) Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga z dne 11. aprila 1980 (CISG) in (ii) slovenskih kolizijskih predpisov izključena.

19.4    Po izbiri naročnika je za razreševanje sporov, ki izvirajo iz pogodb o dostavi in storitvah med izvajalcem in naročnikom, sodno pristojno sodišče, ki je stvarno pristojno v kraju sedeža naročnika, ali sodišče, ki je pristojno po veljavnih splošnih predpisih.