Leitung, Geschäftsführung und Überwachung

Grundlegende Merkmale des Corporate-Governance-Systems der BASF SE sind das duale Leitungssystem mit einer transparenten und effektiven Aufteilung von Unternehmensleitung und deren Überwachung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die paritätische Besetzung des Aufsichtsrats mit Aktionärs- und Arbeitnehmervertretern sowie die Mitverwaltungs- und Kontrollrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Leitung und Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die BASF SE bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand ist personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt, der die Tätigkeit des Vorstands überwacht und über dessen Besetzung entscheidet: Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein. Als zentrale Aufgabe der Unternehmensleitung legt der Vorstand die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung der BASF-Gruppe und ihrer einzelnen Geschäftsbereiche einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie fest. Er stellt hierbei sicher, dass die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Chancen und Risiken für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifiziert und bewertet werden. In der Unternehmensstrategie werden neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die daraus abgeleitete Unternehmensplanung umfasst finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele.

Weiterhin bestimmt der Vorstand die interne Unternehmensorganisation und entscheidet über die Besetzung der Managementpositionen auf den Ebenen unterhalb des Vorstands. Er steuert und überwacht das Geschäft der BASF-Gruppe durch Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets, durch Allokation von Ressourcen und Managementkapazitäten, durch Begleitung und Entscheidung wesentlicher Einzelmaßnahmen und durch Kontrolle der operativen Geschäftsführung.

Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand dabei am Unternehmensinteresse aus. Er ist dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung ökologischer und sozialer Ziele neben den wirtschaftlichen Zielen verpflichtet. Zu den Aufgaben des Vorstands gehören die Aufstellung des Konzern- und des Einzelabschlusses der BASF SE mit der Berichterstattung über die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungen des Unternehmens sowie die unterjährige Halbjahres- und Quartalsberichterstattung. Darüber hinaus hat er dafür Sorge zu tragen, dass bei der Tätigkeit des Unternehmens die geltenden Rechtsvorschriften und behördlichen Anordnungen sowie die unternehmensinternen Richtlinien eingehalten werden (Compliance). Hierzu gehört unter anderem die Einrichtung angemessener Kontroll-, Compliance- Management- und Risikomanagement-Systeme sowie die unternehmensweite Verankerung einer Compliance-Kultur mit unumstrittenen Standards.

In regelmäßigen, vom Vorstandsvorsitzenden einberufenen Vorstandssitzungen trifft der Vorstand Entscheidungen, die ihm durch Gesetz, die Geschäftsordnung des Vorstands oder Beschluss des Vorstands vorbehalten sind, und berät über alle wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens. Basis der Vorstandsentscheidungen sind detaillierte Informationen und Analysen der Geschäftsbereiche und Facheinheiten und, soweit dies erforderlich erscheint, externer Berater. Die Vorstandssitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. Vorstandsbeschlüsse können grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Eine Entscheidung gegen das Mehrheitsvotum des Vorstands kann er hingegen nicht durchsetzen. Ebenso hat er kein Vetorecht. Außerhalb der Angelegenheiten, die dem Gesamtvorstand zur Beratung und Entscheidung zugewiesen sind, ist jedes Vorstandsmitglied in den ihm zugewiesenen Aufgabenbereichen einzeln entscheidungsbefugt.

Der Vorstand kann zur Beratung und Entscheidung einzelner Sachfragen, wie beispielsweise wesentlicher Akquisitions- oder Devestitionsvorhaben, oder zur Vorbereitung von Entscheidungen des Gesamtvorstands, Vorstandsausschüsse einsetzen. Diesen müssen mindestens drei Vorstandsmitglieder angehören. Zur Vorbereitung wesentlicher Entscheidungen, wie Akquisitions-, Devestitions-, Investitions- oder Personalentscheidungen, hat der Vorstand überdies auf der Ebene unterhalb des Vorstands verschiedene Kommissionen eingesetzt. Diese prüfen die geplanten Maßnahmen mit Unterstützung der Fachabteilungen unabhängig vom betroffenen Geschäftsbereich intensiv und bewerten deren Chancen und Risiken. Auf dieser Grundlage erstatten sie dem Vorstand Bericht und legen Entscheidungsvorschläge vor.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance und stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab.

Für bestimmte in der Satzung der BASF SE oder vom Aufsichtsrat festgelegte Geschäfte der Gesellschaft muss der Vorstand vor deren Abschluss die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Zustimmungspflichtig sind etwa der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensteilen sowie die Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten. Dies ist jedoch nur notwendig, wenn der Erwerbs- oder Veräußerungspreis beziehungsweise der Emissionsbetrag im Einzelfall 3 % des im jeweils letzten festgestellten Konzernabschluss der BASF-Gruppe ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigt.

Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. BASF strebt an, Vorstandspositionen überwiegend mit im Unternehmen entwickelten Führungskräften zu besetzen. Aufgabe des Vorstands ist es, dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter Personen vorzuschlagen.

Die langfristige Nachfolgeplanung bei BASF orientiert sich an der Unternehmensstrategie. Grundlage ist eine systematische Managemententwicklung mit den folgenden wesentlichen Elementen:

• Frühzeitige Identifizierung geeigneter Führungskräfte unterschiedlicher Fachrichtungen, Nationalitäten und unterschiedlichen Geschlechts
• Systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Geschäften, Regionen und Funktionen
• Nachgewiesener, erfolgreicher strategischer sowie operativer Gestaltungswille und Führungsstärke, insbesondere unter herausfordernden Geschäftsbedingungen
• Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Unternehmenswerte

Dadurch soll ermöglicht werden, dass der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine hinreichende Vielfalt in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter sicherstellen kann. Für eine Bestellung in den Vorstand der BASF SE ist unabhängig von diesen einzelnen Kriterien die ganzheitliche Würdigung der individuellen Persönlichkeit ausschlaggebend. Durch die systematische Nachfolgeplanung und den Auswahlprozess soll sichergestellt werden, dass der Vorstand als Ganzes folgendes Profil im Sinne eines Diversitätskonzepts erfüllt:

• Langjährige Führungserfahrung in naturwissenschaftlichen, technischen und kaufmännischen Arbeitsgebieten
• Internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft und/oder beruflicher Tätigkeit
• Mindestens ein weibliches Vorstandsmitglied
• Eine ausgewogene Altersstruktur, um die Kontinuität der Vorstandsarbeit zu gewährleisten und eine reibungslose Nachfolgeplanung zu ermöglichen

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für einen Zeitraum von höchstens drei Jahren. Die Regelaltersgrenze für die Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Vollendung des 63. Lebensjahres. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Er lässt sich dabei leiten durch das Verständnis von BASF als ein integriert geführtes Unternehmen und von den Notwendigkeiten, die sich aus der Zusammenarbeit im Vorstand ergeben. Aufgrund der derzeitigen Zusammensetzung des Geschäfts, der Zukunftsaufgaben für die Weiterentwicklung und der grundlegenden Organisationsstruktur der BASF-Gruppe sieht der Aufsichtsrat eine Anzahl von sechs Vorstandsmitgliedern als angemessen an.

Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil und die Anforderungen des Diversitätskonzepts vollständig.

Überwachung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Dies umfasst auch die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfragen durch den Vorstand bei der Unternehmensführung. Weiter obliegt dem Aufsichtsrat die Prüfung des Jahresabschlusses der BASF SE und des Konzerns. Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören dürfen, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung). Letztere enthält auch die bei BASF anzuwendenden Regelungen zur Umsetzung der gesetzlichen Geschlechterquote im Aufsichtsrat. Das deutsche Mitbestimmungsgesetz gilt für BASF SE als eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nicht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Beschäftigten der BASF-Gruppe, bestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 wurde die Bestellungsperiode für neugewählte Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren auf vier Jahre verkürzt und die Satzung entsprechend geändert. Damit ist der Gleichlauf von insgesamt drei Wahlperioden mit der Mitgliedschaftsdauer von maximal zwölf Jahren, bis zu der ein Aufsichtsratsmitglied im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig eingestuft wird, sichergestellt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner vier Ausschüsse werden jeweils von ihren Vorsitzenden und unabhängig davon auf Verlangen eines ihrer Mitglieder oder des Vorstands einberufen. Die Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils in getrennten Vorbesprechungen vor. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse können bei Bedarf auch auf schriftlichem Wege oder mithilfe elektronischer Kommunikationsmittel außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand kontinuierlich unter anderem über den Geschäftsverlauf und die voraussichtliche Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung, die Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie, unternehmerische Chancen und Risiken sowie das Risiko- und Compliance-Management und das interne Kontrollsystem informiert. Die wesentlichen Berichtserfordernisse hat der Aufsichtsrat in einer Informationsordnung verankert. Auch außerhalb der Sitzungen steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden.