BASF und LetterOne vollziehen Zusammenschluss von Wintershall und DEA

• Führendes unabhängiges europäisches Öl- und Gas-Unternehmen entsteht
• Auf Kurs, um das Ziel einer durchschnittlichen Tagesproduktion von 750.000 bis 800.000 Barrel Öläquivalent zwischen 2021 und 2023 zu erreichen und somit ein jährliches Produktionswachstum von 6 % bis 8 %
• Synergien von mindestens 200 Millionen € pro Jahr
• Börsengang für die zweite Jahreshälfte 2020 angestrebt

Nach Zustimmung aller relevanten Behörden haben BASF und LetterOne den Zusammenschluss von Wintershall und DEA erfolgreich vollzogen. Im September 2018 hatten BASF und LetterOne eine Vereinbarung unterzeichnet, ihre jeweiligen Öl- und Gasgeschäfte in einem Joint Venture zusammenzuführen. „Mit Wintershall Dea schaffen wir das führende unabhängige europäische Explorations- und Produktionsunternehmen mit internationalen Aktivitäten in Kernregionen. Mit der Zusammenführung der beiden deutschen Unternehmen legen BASF und LetterOne die Grundlage für starkes profitables Wachstum von Wintershall Dea“, so Dr. Hans-Ulrich Engel, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der BASF SE. Lord Browne of Madingley, Executive Chairman von L1 Energy, ergänzte: „Man hat sehr selten die Möglichkeit, ein Unternehmen dieser Größe und Qualität zu gründen. Wintershall Dea wird sofort durchstarten können mit einer Projektpipeline, die in den kommenden Jahren marktführendes Wachstum liefern wird.“

Der Zusammenschluss wurde vollzogen, indem LetterOne sämtliche Anteile an DEA Deutsche Erdoel AG in die Wintershall Holding GmbH eingebracht und neue Anteile von dieser erhalten hat. Nach Beschluss der Anteilseigner wird die Gesellschaft in Wintershall Dea GmbH umbenannt. Das Joint Venture wird Hauptverwaltungsstandorte in Kassel und Hamburg haben. Nach formaler Eintragung der entsprechenden Kapitalerhöhung wird BASF 67 % und LetterOne 33 % der Stammanteile von Wintershall Dea halten; dies spiegelt den Wert der jeweiligen Explorations- und Produktionsgeschäfte von Wintershall und DEA wider. Um den Wert des Gastransportgeschäfts der Wintershall abzubilden, erhält BASF zusätzliche Vorzugsanteile. Daraus ergibt sich eine anfängliche BASF-Gesamtbeteiligung an Wintershall Dea von 72,7 %. Spätestens 36 Monate nach dem Zusammenschluss, in jedem Fall aber vor einem Börsengang, werden diese Vorzugsanteile in Stammanteile der Wintershall Dea umgewandelt.

Im Jahr 2018 erzielte das kombinierte Geschäft von Wintershall und DEA einen Pro-forma-Umsatz von 5,7 Milliarden €, ein Ergebnis der Betriebstätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA) von 3,6 Milliarden € und ein Ergebnis nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter von 1,1 Milliarden €. Die Rohöl- und Erdgasproduktion von Wintershall und DEA belief sich im Jahr 2018 pro-forma auf zusammen 215 Millionen Barrel Öläquivalent (BOE). Ende 2018 erreichten die nachgewiesenen Reserven auf Pro-forma-Basis 2,4 Milliarden BOE; dies entspricht einer Reservenreichweite von 11 Jahren.

Durch den Zusammenschluss verfügt Wintershall Dea über ein regional ausgewogenes Portfolio und hervorragende Wachstumschancen. Basierend auf den zugrundeliegenden Explorations- und Produktionsprojekten ist das Unternehmen auf Kurs, zwischen 2021 und 2023 eine tägliche Produktion von 750.000 bis 800.000 BOE zu erreichen; derzeit sind es 590.000 BOE pro Tag. Dies entspricht einer jährlichen Wachstumsrate der Produktion von 6 % bis 8 %. Wintershall Dea erwartet, ab dem dritten Jahr nach Abschluss der Transaktion Synergien von mindestens 200 Millionen € pro Jahr zu realisieren.

Beide Anteilseigner bekennen sich zu dem profitablen Wachstumskurs von Wintershall Dea und schaffen eine solide Kapitalbasis für das Joint Venture. Wintershall Dea strebt ein „Investment Grade“-Kreditrating an. Nach dem Zusammenschluss sind keine Gesellschafterdarlehen von BASF oder LetterOne an das Joint Venture mehr ausstehend.

Geleitet wird Wintershall Dea von einem Vorstand, der aus fünf Mitgliedern besteht: Mario Mehren, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer (CEO); Maria Moraeus Hanssen, stellvertretende Vorstandsvorsitzende und Chief Operating Officer (COO), verantwortlich für Europa und MENA; Thilo Wieland, Vorstandsmitglied und verantwortlich für Russland, Lateinamerika und Transport; Hugo Dijkgraaf, Chief Technology Officer (CTO) und Paul Smith, Chief Financial Officer (CFO).

Die Integrationsphase ist in den vergangenen Monaten vorbereitet worden. Die Integration wird in etwa einem Jahr abgeschlossen sein. BASF und LetterOne beabsichtigen, Wintershall Dea mittels einer Erstplatzierung (Initial Public Offering) in der zweiten Jahreshälfte 2020 an die Börse zu bringen, vorbehaltlich entsprechender Marktbedingungen.

Im Aufsichtsrat von Wintershall Dea werden Hans-Ulrich Engel und Lord Browne of Madingley abwechselnd den Vorsitz übernehmen. Während der ersten fünfzehn Monate wird Hans-Ulrich Engel die Position innehaben.

Auswirkungen auf die Finanzberichterstattung der BASF-Gruppe

Die Beteiligung von BASF an Wintershall Dea wird im Konzernabschluss der BASF-Gruppe vom 1. Mai 2019 an nach der Equity-Methode bilanziert werden, mit einer erstmaligen Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Der Gewinn aus dem Übergang von der Vollkonsolidierung auf die Equity-Methode wird im Ergebnis nach Steuern aus nicht fortgeführtem Geschäft des 2. Quartals 2019 ausgewiesen werden. Ab dem 1. Mai 2019 wird BASF ihren Anteil am Ergebnis nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter der Wintershall Dea im EBIT vor Sondereinflüssen sowie im EBIT der BASF-Gruppe unter Sonstige berichten.

Während des Zeitraums zwischen der Unterzeichnung der Vereinbarung zum Zusammenschluss im September 2018 und dem Abschluss der Fusion wurde das Öl- und Gasgeschäft von BASF als nicht fortgeführtes Geschäft eingestuft. Umsatz und Ergebnis des Öl- und Gasgeschäfts wurden – rückwirkend zum 1. Januar 2018 und unter Anpassung der Vorjahreswerte – nicht mehr in die Berichterstattung des BASF-Konzerns einbezogen. In der Gewinn- und Verlustrechnung von BASF wurde das Ergebnis in der Zeile „Ergebnis nach Steuern aus nicht fortgeführtem Geschäft“ dargestellt.

Über Wintershall Dea

Mit dem Zusammenschluss von Wintershall Holding GmbH und DEA Deutsche Erdoel AG bilden zwei erfolgreiche Firmen mit langer Tradition das führende unabhängige Erdgas- und Erdölunternehmen Europas: Wintershall Dea. Das Unternehmen mit deutschen Wurzeln und Sitz in Kassel und Hamburg sucht und fördert weltweit in 13 Ländern Gas und Öl auf effiziente und verantwortliche Art und Weise. Mit Aktivitäten in Europa, Russland, Lateinamerika und der MENA-Region (Middle East & North Africa) verfügt Wintershall Dea über ein weltweites Upstream-Portfolio und ist mit Beteiligungen im Erdgastransport zudem im Midstream-Geschäft aktiv.

Wintershall Dea steht für mehr als 120 Jahre Erfahrung als Betriebsführer und Projektpartner entlang der gesamten E&P-Wertschöpfungskette. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 4.000 Mitarbeiter aus über 60 Nationen. Die durchschnittliche Tagesproduktion von rund 590.000 Barrel Öläquivalent will das Unternehmen im Zeitraum zwischen 2021 und 2023 auf 750.000 bis 800.000 Barrel steigern. Mittelfristig wird ein Börsengang von Wintershall Dea angestrebt.

Über BASF

Chemie für eine nachhaltige Zukunft, dafür steht BASF. Wir verbinden wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt und gesellschaftlicher Verantwortung. Rund 122.000 Mitarbeiter arbeiten in der BASF-Gruppe daran, zum Erfolg unserer Kunden aus nahezu allen Branchen und in fast allen Ländern der Welt beizutragen. Unser Portfolio haben wir in sechs Segmenten zusammengefasst: Chemicals, Materials, Industrial Solutions, Surface Technologies, Nutrition & Care und Agricultural Solutions. BASF erzielte 2018 weltweit einen Umsatz von rund 63 Milliarden €. BASF-Aktien werden an der Börse in Frankfurt (BAS) sowie als American Depositary Receipts (BASFY) in den USA gehandelt. Weitere Informationen unter www.basf.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Einschätzungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Diese sind vielmehr von einer Vielzahl von Faktoren abhängig; sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen. BASF übernimmt keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Verpflichtung, die in dieser Mitteilung getroffenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

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