Geänderter Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7

Ordentliche Hauptversammlung der BASF SE

am Donnerstag, den 30. April 2009, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.

Tagesordnung Punkt 7

7. Beschlussfassung über die Aufhebung bestehenden und Schaffung neuen genehmigten Kapitals und Änderung der Satzung

Geänderter Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Die von der Hauptversammlung am 29. April 2004 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
   
   
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   
   
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
   
   
   1. soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und
      
      
   2. um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.
      
      

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird der Vorstand ferner ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht überschreitet.

      4. § 5 Ziffer 8 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und
   
   
2. um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.
   

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen kann der Vorstand das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht überschreitet.“

Erläuterung:

Abweichend von dem am 18. März 2009 im elektronischen Bundesanzeiger in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 soll die Ausgabe neuer Aktien nur gegen Geldeinlagen, nicht aber gegen Sacheinlagen, möglich sein. Mit dieser Änderung entfällt auch die bisher vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien (Sacheinlage).