Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der BASF SE in Höhe von 3.848.723.499,63 € eine Dividende von 3,40 € je gewinn­bezugs­berechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungs­vorschlags beträgt die auf die am Tag der Aufstellung des Jahres­abschlusses (20. Februar 2023) für das Geschäftsjahr 2022 gewinn­bezugs­berechtigten 892.636.868 Aktien entfallende Dividenden­­summe 3.034.965.351,20 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 813.758.148,43 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Die vorgenannte Anzahl der gewinnbezugsberechtigten Aktien berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahres­abschlusses 1.218.061 eigene Aktien hält, die nach § 71b Aktiengesetz nicht dividenden­berechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022 gewinn­bezugs­berechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Haupt­versammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Haupt­versammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinn­verwendung unterbreiten, der unverändert eine Dividende von 3,40 € je dividenden­berechtigte Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in die Gewinn­rücklage vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Haupt­versammlungs­beschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Mai 2023, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz einen Vergütungs­bericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer III. dieser Einladung sowie unter www.basf.com/verguetungsbericht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Die aktuelle Satzung ermöglicht im Fall einer Präsenzhauptversammlung nicht, dass Aktionäre ihre Rechte mittels elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Um in Zukunft die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung bei Bedarf auch als hybride Veranstaltung abzuhalten, soll in die Satzung eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dadurch könnte den Aktionären auch die Online-Teilnahme an einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht werden. Der Vorstand wird für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls und der technischen Möglichkeiten entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und in welcher Form gegebenenfalls eine Online-Teilnahme angeboten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt, wodurch der bisherige Absatz 3 der neue § 17 Absatz 4 der Satzung wird:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Haupt­versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Haupt­versammlung bekannt macht.“

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Haupt­versammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (sogenannte virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

In die Satzung soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Allerdings soll dabei nicht die vom Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Dadurch haben die Aktionäre bereits zu einem früheren Zeitpunkt die Möglichkeit, über eine erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zu entscheiden.

Während der Laufzeit der zweijährigen Ermächtigung wird der Vorstand für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und in welcher Form eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Der Vorstand wird bei seinen Entscheidungen insbesondere die Interessen der Aktionäre berücksichtigen und hierbei unter anderem die angemessene Wahrung der Aktionärs­rechte ebenso wie die Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen beachten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Haupt­versammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft.“

Mitglieder des Aufsichtsrats sollen nach § 118 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz an der Haupt­versammlung grundsätzlich (persönlich) teilnehmen. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktien­gesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder auch in Situationen zu ermöglichen, in denen ihnen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, und bei Abhaltung einer virtuellen Haupt­versammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„6. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen erfolgen, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Haupt­versammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“