Condiciones Generales de Contratación
1. Ámbito de aplicación
Todas las entregas y los servicios relacionados con ventas se realizan exclusivamente sobre la base de estos Términos y Condiciones Generales de Venta (en adelante, los “Términos y Condiciones”). En caso de que existan condiciones generales de compra del comprador (en adelante, el “Comprador”) quedarán expresamente excluidas dado que se establece la preeminencia de estos Términos y Condiciones por sobre dichas condiciones. Estos Términos y Condiciones también tienen validez para todas las ventas futuras. Cualquier modificación a estos requieren la aceptación expresa y por escrito de BASF URUGUAYA S.A. (en adelante “BASF” y conjuntamente con el Comprador, las “Partes”).
2. Oferta y aceptación
El contrato de compra firmado por ambas Partes, en caso de corresponder, será un acuerdo vinculante tanto para BASF como para el Comprador y las Partes deberán respetar los términos y condiciones plasmados en el mismo. En ausencia de acuerdo firmado por las Partes, el acuerdo de compra se perfecciona mediante el pedido del Comprador (oferta) y la aceptación de BASF (a través del medio/documento correspondiente). En este caso, BASF deberá aceptar todas las condiciones de la oferta emitida por el Comprador, caso contrario, se deberá emitir una nueva oferta. Los presentes Términos y Condiciones estarán disponibles para el Comprador y serán de plena aplicación para la relación entre las Partes en caso de corresponder.
3. Calidad del producto, muestras y pruebas, garantías
3.1 De no haberse acordado otra cosa, la calidad del producto se determina exclusivamente sobre la base de las especificaciones del producto que proporciona BASF.
3.2 Las propiedades de las muestras y pruebas facilitadas son únicamente vinculantes en el caso de haber sido expresamente determinadas como cualidades naturales de la mercancía.
3.3 Las referencias a la naturaleza y caducidad y demás datos sobre la mercancía solamente constituirán garantías cuando se hayan acordado y designado como tales.
4. Asesoramiento
En caso de prestar servicios complementarios de asesoramiento respecto a las características de los productos, el manejo y la optimización en su uso y su utilización responsable en el cuidado del medio ambiente BASF los practicará según su mejor criterio y sobre la base de sus trabajos de diligencia, investigación y experiencia. Los datos e informaciones sobre la idoneidad y aplicación de los productos no eximen al Comprador de la responsabilidad de llevar a cabo sus propios controles y ensayos, tal como lo sugiere BASF.
5. Precios
Los precios entre las Partes son negociados y fijados al momento en que se configura la compra del producto de BASF. En caso que los mismos sufran alguna modificación posterior a la compra y previo al envío de los productos queda a exclusivo criterio de las Partes (el Comprador y BASF) la renegociación de los mismos.
6. Envío y entrega
6.1 El Comprador es el responsable por el envío de los productos y la contratación de los seguros correspondientes, salvo disposición expresa en contrario de las Partes.
6.2 Sin perjuicio de lo antedicho, la entrega se realizará con sujeción a las condiciones comerciales que se estipulen en cada contrato, para cuya interpretación serán de aplicación los INCOTERMS que las Partes hayan oportunamente negociado y plasmado en las condiciones comerciales de dicho contrato.
6.3 El vendedor se reserva el derecho de suspender, bloquear o retener el envío de los productos ante la evidencia de documentos impagos (incumplimiento de obligaciones de pago) por parte del Comprador (incumplidor).
7. Daños en el transporte
En caso que el transporte de los productos sea a cargo de BASF, de acuerdo a lo negociado entre el Comprador y BASF, el Comprador deberá remitir, dentro de los plazos acordados en cada contrato, el reclamo por cualquier daño que los productos pudieran haber sufrido en el transporte. En caso que el transporte de los productos no sea a cargo de BASF, de acuerdo a lo negociado entre el Comprador y BASF, el Comprador deberá remitir el reclamo directamente al transportista contratado por él a tal efecto, con el fin de hacer el reclamo correspondiente, eximiendo a BASF de todo tipo de responsabilidad.
8. Observancia de las disposiciones legales
El Comprador será responsable de la observancia y aplicación de la normativa legal y administrativa referente a importación, transporte, almacenamiento y utilización de la mercancía.
9. Lugar de pago - Modalidad de pago
Sea cual fuere el lugar de entrega de la mercancía o de la documentación, el lugar de cumplimiento de la obligación de pago será el domicilio principal de BASF, salvo acuerdo en contrario. Se establece que las modalidades de pago comprenderán según corresponda en cada caso (a modo ejemplificativo y sin limitación), pagos mediante depósitos en cuentas recaudadoras de titularidad de BASF, transferencia bancaria o cheques electrónicos, , por medios electrónicos, remotos u online, compensación de saldos, entre otras.
10. Cómputo del plazo de pago - Demora en el pago
10.1 Salvo acuerdo expreso en contrario por las Partes, todos los plazos de pago serán computados desde la fecha de facturación.
10.2 La falta de pago del precio de compra a su vencimiento constituye un incumplimiento sustancial de las obligaciones contractuales del Comprador.
10.3 Si el Comprador incurriera en mora, BASF estará autorizado a exigir el pago de intereses de demora, a la máxima tasa de interés autorizada por el Banco Central del Uruguay, más las multas que correspondieren.
11. Derechos del Comprador en caso de reclamación por vicios o defectos
11.1 Aquellos vicios o defectos de la mercancía que puedan ser detectados a través de una inspección adecuada de la mercancía, deberán ser notificados a BASF dentro del plazo establecido por ambas Partes al momento de la contratación; aquellos vicios internos descubiertos con posterioridad se notificarán a BASF en el plazo de cuatro (4) semanas tras su detección. La reclamación se realizará por escrito designando con exactitud la clase y magnitud de dichos vicios o defectos.
11.2 Si la mercancía adoleciera de vicios o defectos y el Comprador lo notifica a BASF en el plazo establecido según el artículo 10.1, corresponderán al Comprador los derechos legales conforme a lo siguiente:
a) BASF tiene el derecho, a su elección, de subsanar el defecto o de suministrar una mercancía exenta de vicios o defectos.
b) BASF se reserva el derecho de subsanar el defecto, de acuerdo a lo establecido en el apartado 10.2 a). Si este intento de subsanar resultare fallido o causara molestias más allá de lo razonable al Comprador, éste tendrá derecho a rescindir el contrato o bien a exigir una reducción del precio de compra.
Para las indemnizaciones por daños y perjuicios, así como las indemnizaciones por gastos ocasionados por un vicio o defecto, se aplicará lo dispuesto en el artículo 11.
11.3 Los derechos del Comprador por vicios o defectos prescriben una vez transcurrido el plazo de un año a partir de la entrega de la mercancía, salvo acuerdo expreso en contrario.
En los casos que se indican a continuación, en lugar de dicho plazo de un año, se aplicarán los plazos legales de prescripción:
a) en caso de responsabilidad por dolo,
b) en caso de haber ocultado maliciosamente un vicio o defecto,
c) en caso de reclamo a BASF derivado de vicios o defectos de las mercancías, cuando, aun habiendo sido utilizadas en la forma habitual prevista, hayan provocado vicios o defectos en la misma.
d) reclamos resultantes de otros daños que se deriven del incumplimiento culposo de las obligaciones de BASF.
12. Responsabilidad
12.1 BASF responderá por daños según lo dispuesto en la normativa aplicable. En caso de incumplimiento de obligaciones contractuales, la responsabilidad de BASF se limita a la indemnización por los daños directos causados por su incumplimiento.
12.2 BASF no responde frente al Comprador en caso de imposibilidad o retraso en la ejecución de sus obligaciones de suministro, si la imposibilidad o retraso es con causa en un hecho fortuito o de fuerza mayor, o si fue notificado por BASF al Comprador, con la mayor antelación posible, de acuerdo a las circunstancias.
13. Compensación
El Comprador solamente puede compensar los créditos de BASF con un crédito recíproco no controvertido o reconocido por sentencia judicial firme.
14. Garantías
En caso de dudas fundadas sobre la solvencia del Comprador, especialmente en caso de demora en el pago, BASF podrá, sin perjuicio de los derechos que correspondan a BASF, revocar los plazos de pago concedidos con anterioridad, condicionar las entregas subsiguientes al pago por adelantado o condicionarlas a la concesión de otras garantías o dar por terminada de forma unilateral y sin responsabilidad de su parte la relación con el Comprador.
15. Fuerza mayor
Siempre que cualquier incidente o circunstancia cuyo impedimento esté fuera del alcance de BASF (por ejemplo fenómenos naturales, guerra, conflictos laborales, pandemias, epidemias, escasez de materias primas y de energía, trastornos en el tráfico o la producción, daños por incendio o explosión, disposiciones de las Autoridades) reduzca la disponibilidad de mercancías de la planta de la que BASF recibe las mercancías, de tal modo que BASF no pueda cumplir sus obligaciones bajo ese contrato (teniendo en cuenta, a prorrata, otras obligaciones de suministro internos y externos) (i) BASF quedará liberado de sus obligaciones contractuales en proporción al alcance de las consecuencias de tal incidente y durante el tiempo que dure éste, incluso si este incidente afectare a los proveedores de BASF, necesarios para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por BASF; y (ii) no tendrá obligación de procurarse mercancías de otras fuentes. Si estas circunstancias duraran más de tres (3) meses, BASF podrá resolver unilateralmente el contrato, salvo que las Partes de común acuerdo y por escrito, decidan resolverlo de otra manera.
16. Notificaciones
Las notificaciones y demás comunicados que una parte transmita a la otra surtirán efecto a partir del momento en que los reciba la parte destinataria. Siempre que deba observarse un plazo, la notificación deberá llegar a la parte destinataria dentro de este plazo. El domicilio de BASF es, Luis A. de Herrera 1248, Word Trade Center, torre 1, Of. 801, Montevideo, Uruguay.
17. Derecho aplicacble - Jurisdicción
17.1 A estos Términos y Condiciones le aplicarán las leyes de la República Oriental del Uruguay, incluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980 (CISG) independientemente de si el Comprador tiene su domicilio en un estado del CISG o no.
17.2 Serán competentes para entender en cualquier conflicto que se generase en virtud de estos Términos y Condiciones los tribunales de Montevideo.